Le guide complet du registre des mouvements de titres dématérialisé

Dans une société, la gestion des titres, qu’il s’agisse d’actions ou de parts sociales, est un processus délicat qui nécessite une traçabilité rigoureuse. De façon traditionnelle, cette gestion s’appuie sur des registres papier qui s’avèrent aujourd’hui contraignants, peu flexibles et sujets aux erreurs. Depuis 2017, une solution innovante basée sur la blockchain permet de tenir un registre des mouvements de titres dématérialisé. Moderne, sécurisé, simple et efficace, il constitue une véritable révolution qui répond aux besoins croissants des entreprises. Comment fonctionne-t-il ? Comment le mettre en place ? Quels sont ses avantages ? Ubikap vous propose un guide complet du registre des mouvements de titres dématérialisé.

Qu’est-ce qu’un registre de mouvements de titres ?

Le registre de mouvements de titres est un document juridique qui retrace l’historique des transactions financières qui affectent le capital social d’une société. Il permet de suivre les modifications de la propriété des actions et des parts sociales, ainsi que les droits associés à ces titres.

Il recense de manière chronologique toutes les opérations portant sur les titres : 

• cessions d’actions et de parts sociales ;
• donations ;
• démembrements ;
• nantissements ;
• émissions de nouveaux titres en cas d’augmentation de capital ;
• etc.

Selon l’article L228-1 du Code de commerce, la tenue de ce registre est obligatoire pour les sociétés anonymes (SA) et les sociétés par actions simplifiées (SAS). 

Si aucune sanction n’est prévue en cas de non-tenue du registre, tout mouvement non inscrit est toutefois considéré comme nul. Aussi, chaque actionnaire de SA ou de SAS doit détenir un compte ouvert auprès de la société, au crédit duquel sont inscrits ses titres.

Pour effectuer un transfert d’actions ou de parts sociales, l’actionnaire envoie un ordre de mouvement (ODM) à la société qui débite alors le compte du cédant pour créditer le compte du cessionnaire. 

Le registre de mouvements de titres procède à l’enregistrement de ces opérations, de sorte que, lors de chaque transaction, les comptes des actionnaires sont mis à jour. Le transfert de titres prend effet à la date de l’inscription dans le registre.

Pendant longtemps, il a été tenu sous la forme d’un journal papier, paraphé et coté par le greffe du tribunal de commerce. Mais cette méthode présente des risques de falsification, de détérioration ou de perte. 

Désormais, la technologie de la blockchain offre une alternative sécurisée et fiable : le registre de mouvements de titres dématérialisé.

Le cadre légal du registre de mouvements de titres dématérialisé

L’« ordonnance Blockchain » du 8 décembre 2017, entrée en vigueur le 27 décembre 2018, autorise l’utilisation d’un « dispositif d’enregistrement électronique partagé » (DEEP) qui modernise la tenue du registre de mouvements de titres.

Ce DEEP, souvent basé sur la blockchain, garantit l’intégrité des inscriptions et permet d’identifier les propriétaires de titres, leur nature et leur nombre.

Un décret du 24 décembre 2018 vient compléter l’évolution et consacre l’équivalence de valeur juridique entre les registres dématérialisés et les registres papiers. L’inscription sur un DEEP vaut ainsi inscription en compte et confère les mêmes droits aux actionnaires.

Enfin, le Code de commerce reconnaît la validité des registres tenus de manière chronologique sur document papier ou sur tout autre support durable, y compris un dispositif d’enregistrement électronique. 

Les titres concernés par cette législation sont principalement ceux des PME/TPE qui exercent sous forme de SA ou de SAS, non admis aux opérations d’un dépositaire central de titres.

Les avantages du registre des mouvements de titres dématérialisé

La dématérialisation du registre des mouvements de titres présente de nombreux avantages pour les entreprises :

• Sécurité accrue : la technologie de la blockchain empêche la falsification, la duplication ou l’altération des mouvements. Les registres sont en effet hébergés sur des blockchains publiques ou privées et chaque ordre est horodaté, ce qui rend toute falsification pratiquement impossible. Elle garantit également la conservation des données afin d’éliminer les risques de perte ou de détérioration.

• Simplification des démarches administratives : terminés les déplacements au greffe pour parapher les feuillets du registre papier. Le registre dématérialisé se met à jour en temps réel, ce qui rend la gestion des titres plus fluide et moins chronophage. Les documents tels que les ordres de mouvement (ODM) et les formulaires CERFA sont générés automatiquement, signés électroniquement et stockés dans un coffre-fort numérique.

• Gain de temps et d’efficacité. La mise à jour en temps réel et l’automatisation de certaines tâches permettent aux dirigeants et aux équipes juridiques de se concentrer sur des activités à plus forte valeur ajoutée. Les logiciels spécialisés offrent des fonctionnalités intuitives qui réduisent le risque d’erreur et augmentent la productivité.

• Traçabilité et contrôle accrus. Chaque opération est enregistrée de manière infalsifiable et offre ainsi une traçabilité parfaite des titres émis, vendus ou transférés. 

• Amélioration de l’accès à l’information. Les actionnaires peuvent suivre l’historique de leurs transactions en temps réel, ce qui renforce la transparence, la communication et la confiance. La table de capitalisation est mise à jour automatiquement afin d’offrir une vue détaillée et synthétique de l’actionnariat.

• Réduction des coûts. Les processus papier coûtent en temps, en personnel et en ressources matérielles. La dématérialisation permet de réduire ces frais.

Comment fonctionne un registre de mouvements de titres dématérialisé ?

Le registre de mouvements de titres dématérialisé repose sur une plateforme numérique sécurisée et utilise la technologie de la blockchain pour enregistrer les opérations. Cela signifie que chaque transaction relative aux titres de l’entreprise (changements de propriété ou mouvements financiers), est datée puis enregistrée dans un bloc de données et forme progressivement une chaîne de blocs (blockchain) qui garantit l’intégrité et la sécurité des informations. 

Le registre de mouvements de titres dématérialisé, mis à jour en ligne, permet d’enregistrer rapidement les opérations telles que :

• L’émission de nouveaux titres (augmentation de capital, attribution gratuite d’actions, création de société, etc.) ;
• Le transfert de titres entre actionnaires, qu’il s’agisse de ventes ou de donations ; 
• La cession d’actions et de parts sociales ;
• etc.

Parmi les fonctionnalités offertes par le registre de mouvements de titres dématérialisé, on retrouve :

• Une interface intuitive. Un tableau de bord convivial qui permet de gérer facilement les mouvements de titres, de générer des rapports et de suivre l’état des transactions.

• Une mise à jour en temps réel. Chaque opération est automatiquement enregistrée à la date de son exécution. 

• Une gestion automatisée des opérations courantes. Les émissions de titres, les transferts et autres mouvements sont traités de manière automatique ce qui limite les interventions manuelles et, de facto, les risques d’erreurs.

• La sécurité et la confidentialité : les informations sont cryptées et accessibles uniquement aux utilisateurs autorisés.

Les étapes de mise en place d’un registre dématérialisé

Étape n° 1 : Choisir une solution adaptée

Il existe plusieurs plateformes de gestion des titres sur le marché. Dès lors, il est important de sélectionner celle qui correspond aux besoins spécifiques de votre entreprise (taille de la société anonyme ou de la société par actions simplifiées, nombre de titres à gérer, fréquence des cessions et des transferts, fonctionnalités offertes, sécurité, etc.).

Bon à savoir : 

Ne négligez pas certains critères tels que la facilité d’utilisation, la compatibilité avec les systèmes existants et le support client. 

Étape n° 2 : Migration des données

Si vous disposez déjà d’un registre au format papier, la deuxième étape consiste à migrer ces données vers la version numérique. Ce processus doit être encadré pour assurer une transition en toute sécurité. Il inclut la numérisation des documents, la vérification des informations et leur intégration dans le nouveau système. 

Étape n° 3 : Formation et intégration des équipes

Former vos équipes à l’utilisation de la nouvelle solution vous garantit une gestion fluide et efficace du registre. Pour ce faire, organisez des sessions de formation et fournissez des guides et des ressources pour aider les utilisateurs à s’adapter à la nouvelle plateforme. 

Étape n° 4 : Assurer la conformité légale en continu

Enfin, il est essentiel de veiller à la mise à jour régulière des informations pour que votre entreprise reste en conformité avec la législation en vigueur. Surveillez la réglementation et ajustez les processus en conséquence pour garantir la conformité juridique de votre registre.

La dématérialisation du registre des mouvements de titres apporte de nombreux avantages en termes de sécurité, d’efficacité et de transparence. Les entreprises ne peuvent plus ignorer cette évolution technologique qui simplifie grandement la gestion des titres et renforce la confiance des actionnaires et des investisseurs. Néanmoins, pour franchir le pas vers la dématérialisation, il est essentiel de choisir une solution adaptée et de suivre rigoureusement les étapes de mise en place. Vous êtes à la recherche d’un registre des mouvements de titres dématérialisé pour votre entreprise ? Vous souhaitez en savoir plus ? Réservez dès maintenant une démonstration de la solution Ubikap. Simplifiez la gestion de votre registre de mouvements de titres et offrez vous une tranquillité d’esprit inégalée.